并购重组财务造假，上市公司亏掉市值．．．．．．

爆雷，又一家上市公司亏掉市值。市值仅15.4亿的天山生物（维权）（300313）预亏19.55亿~19.6亿元之间。

而亏损原因系公司并购重组受骗了．．．．．．

2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权。因大象广告执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因，公司无法控制大象广告。根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，以及仍有新的涉案事项在调查中，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。公司认为该项投资能够收回的可能性极小，按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。

此外，报告期，公司非经营性损益对净利润的影响金额约为-1亿元，同比降低1349.12%，降低的主要原因是，由于公司为大象广告提供了1亿元担保，鉴于目前大象广告的实际情况，公司已按预计将承担的担保责任预提担保损失。

大象广告于2018年5月纳入公司合并范围。近期经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。

2018 年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

2018 年12月24日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《冻结告知书》，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司被合同诈骗一案，昌吉回族自治州公安局已立案侦查，为及时挽回经济损失，决定对公司股东陈德宏等人的股票予以冻结。2018年12月26日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，陈德宏等30名股东（系天山生物发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股份的交易对方）所持有的天山生物股份被昌吉回族自治州公安局司法冻结或轮候冻结。

公司自发现陈德宏先生涉嫌违法、违规行为至今，派驻工作组进驻大象广告，制定下发了天山生物对大象广告财务和行政管理相关的管控方案，辅导大象广告完善资金和印鉴管理的措施，并下发书面文件要求大象广告各部门予以执行。大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。上述管控措施推进中受阻，截至目前，天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，无法对大象广告经营管理产生影响。

重组前多年亏损

天山生物重组前，2015~2016年连续亏损。

2017年8月15日，天山生物抛出重组方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳天泽等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权，同时非公开发行份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。大象股份剩余1.2% 的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购。

本次交易标的资产为大象股份98.80%的股权，交易价格243，640 ．80万元，其中现金对价支付额为64 ，075 ．76万元，占本次交易对价总额的26.30%；股份支付金额为179 ，565 ．04万元，合计发行股份115115 ，624 ，607股，占本次交易对价总额的73.70%。

此后于2017年12月20日通过并购重组委审核，其重组方案修订为收购大象股份96.21%的股权，交易价格237，261.45万元。且陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14，020.70万元、18，736.60万元、21，535.46万元。

天山生物重组显然是希望改善公司业绩。

民间借贷爆雷

然而此后公告显示，广州市天河区人民法院于2018年11月16日判决，大象广告及陈德宏、鲁虹、东莞市嘉盈实业投资有限公司（系陈德宏姐姐及姐夫实际控制的企业）、陈万科偿还朱社英借款本金3，000万元及逾期利息（以下简称“诉讼一”）；大象广告涉及武汉市东西湖区人民法院于2018年8月23日、24日立案的案号为（2018）鄂0112执2058号、2073号的两宗民事案件，涉及金额合计为3，052万元（以下简称“诉讼二”）。

交易所询问到：

（一）请说明大象广告在“诉讼一”中承担的具体责任，陈德宏、鲁虹、嘉盈实业、陈万科、大象广告是否属于联合借款，该项借款发生的时间及具体用途；

（二）大象广告在“诉讼二”中的涉诉案由、原告及诉讼请求等具体信息；

（三）请你公司详细核查大象广告及陈德宏的债务情况，是否涉及其他民间借贷，如有，请予以补充说明，包括但不限于借贷时间、对象、用途、担保责任等；是否存在其他应披露未披露的重大诉讼事项，是否存在陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款、挪用大象广告资金或违规对外担保等情况。

同时，公告显示，大象广告基本存款账户及其他四个一般存款账户均被申请冻结，已知的冻结事项有二，分别是杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）因与大象广告纠纷申请财产保全1，450万元；因与陈德宏、鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告及其他关联方的三项借款合同纠纷，张翠申请诉前保全冻结大象广告资金9，600万元。此外，两个一般存款账户被冻结原因及涉及金额均未披露。

交易所问询：

（一）你公司在2018年半年度报告中披露因合同纠纷杭港地铁反诉大象广告，诉讼金额3，282.50万元及相应利息，处于等待判决阶段。本次公告所述杭港地铁申请财产保全是否与半年报披露事项为同一事项，请补充说明案件的具体情况及目前所处的阶段；

（二）请逐项说明张翠申请诉前保全涉及的三单借款纠纷的具体情况，包括但不限于借款的时间、对象、金额、利率、用途等；并请进一步核实高兴兵与其他各方是否存在关联关系；

（三）请补充说明在浙商银行和东莞银行开立的两个一般存款账户被冻结的原因、事由、冻结金额等情况；

（四）请补充说明被冻结的账户是否为大象广告主要财务账户，是否影响日常生产经营活动。除上述账户外，大象广告是否还有其他账户或资产被查封冻结，如有，请说明原因和涉及的金额等；

（五）陈德宏、鲁虹在大象广告重组时就杭港地铁未决诉讼（即诉讼金额3，282.50万元一案）及其他未结案事宜作出承诺：“如大象广告因上述案件以及其他承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象广告承担任何义务或责任，陈德宏、鲁虹将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象广告不遭受任何损失”。请补充说明以上涉诉或者涉财产保全的事项是否属于陈德宏、鲁虹承担赔偿责任的范围，如是，请说明陈德宏、鲁虹是否仍有能力履行赔偿责任；如无，请评估对公司经营业绩产生的影响并做充分的风险提示。

此后核查发现大量民间借贷，且大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大。历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，极可能出现资不抵债的情况。并购重组爆雷，财务造假板上钉钉。

公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。

2019年1月23日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、）收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查通字2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

上市公司花费将近24亿收购回来的“优质资产”，时隔不到1年就被发现极可能资不抵债？究竟是造假方太狡猾，还是上市公司太天真，倘或双方你情我愿？

此外，早已被民间借贷抽空的标的资产，中介机构又是如何被骗过？还是视而不见装傻？