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2月18日，云南旅游(002059)于2月16日发布了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)。

本次交易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及9.6%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。本次交易标的资产的交易作价为20.17亿元。

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为2.79亿股，此外现金支付金额为1.61亿元。

作为本次交易的交易对方之一，华侨城集团同时控制上市公司及标的公司文旅科技，本次交易构成关联交易；本次交易拟注入资产的交易作价为20.17亿元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产15.20亿元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

据悉，2015年10月30日，文旅科技在新三板挂牌，但直到2017年7月5日公司在新三板终止挂牌，都未发生过交易，也未进行过融资，公司股权结构也未发生变化。文旅科技的主营业务是向游乐园、主题公园和城市综合体等文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。

云南旅游表示本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。

资本邦获悉，云南旅游公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社、园林园艺、旅游文化等多个业务板块，形成了公司较为完整的旅游产业链。

（文章来源：资本邦）