北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）自昆仑万维（300418）披露拟购北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）35%股权之后，该事件就受到了市场的广泛关注。2月12日午间，深交所就该事项下发了问询函，其中就标的估值大增、以及公司收购资金来源等问题进行了详细问询。

据悉，2019年2月1日，昆仑万维披露公告称拟通过全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）以22.75亿元现金受让新余灿金投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余灿金”)所持公司控股子公司闲徕互娱35%股权，昆仑万维实际控制人周亚辉持有新余灿金99.99%份额，本次交易构成关联交易。

而回溯昆仑万维历史公告可知，西藏昆诺2016年12月收购闲徕互娱51%股权时，闲徕互娱的整体作价为20亿元，本次交易的整体作价为65.36亿元，仅相隔两年时间，闲徕互娱估值大幅增加226.8%。对此，深交所要求昆仑万维补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性；对比闲徕互娱 2017年以来历次增资、股权转让与本次交易的背景、原因、整体作价、定价依据等，详细说明本次交易作价的公允性；以及核实说明是否存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送情形。

此外，本次交易中，股权转让方新余灿金承诺闲徕互娱2019年度至2021年度净利润分别不低于9.18亿元、10亿元、11亿元。闲徕互娱2017年度、2018年1-9月分别实现净利润9.32亿元、8.67亿元。对此要求昆仑万维结合闲徕互娱的历史业绩与本次交易的估值情况、闲徕互娱的行业地位与行业发展状况等核实说明承诺业绩的合理性与可实现性。

另外，定期报告显示，截至2018年三季度末昆仑万维持有货币资金11.52亿元。本次股权交易对价为22.75亿元，其中7.58亿元在付款条件满足下于交易协议签署后五个工作日内支付，7.58 亿元在闲徕互娱工商变更登记完成后五个工作日内支付，剩余款项于 2019 年 12 月31 日前支付。对此，深交所要求昆仑万维结合对价支付安排、可动用资金、营运资金需求、负债与信贷状况、未来资金使用计划等核实说明具体的资金来源，按约定支付对价款的可行性，是否将对公司的生产经营、资金流动性等方面造成重大不利影响；进一步说明如未能按约定期限支付对价款的影响与具体安排等问题。

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